На Корсунь-Шевченковском выступе была сосредоточена группировка частей 8-й и 1-й танковой армии, причем наиболее боеспособными ее частями была танковая дивизия «Викинг» и подчиненная также Гилле бригада «Валлония». Остальное — это четыре ослабленных, сильно потрепанных в боях пехотных дивизий — 57, 72, 88, 389-я, а также корпусная группа «Б» (по силе примерно равная дивизии), составленная из остатков 112, 255 и 322-й пехотных дивизий (в советских источниках обычно указывается, что в окружение попало девять дивизий, что действительности не соответствует). Советское же командование имело возможность привлечь для операции значительные силы: с западного фаса выступа (зона обороны 1-й танковой армии) наносили удар войска 1-го Украинского фронта (27-я, 40-я армии, 6-я танковая армия, при поддержке 2-й воздушной армии), с восточного фаса (зона 8-й армии) — 2-го Украинского фронта (4-я гвардейская, 52-я, 53-я армии, 5-я гвардейская танковая армия, 5-й гвардейский кавкорпус, при поддержке 5-й воздушной армии). Оценив ситуацию, командование группы армий «Юг» обратилось в Ставку с просьбой об эвакуации выступа, но получило категорический отказ.

24 января 2-й Украинский фронт перешел в наступление, через два дня удар нанес и 1-й Украинский фронт. Оборонительные позиции немцев были прорваны лобовым ударом пехоты, и в образовавшуюся брешь были брошены 5-я гвардейская и 6-я танковая армия, начавшие стремительное движение навстречу друг другу в направлении Звенигородки. Попытки немцев 27 января остановить противника успеха не принесли, и 28 января советские ударные группы соединились в районе Звенигородки, завершив окружение Черкасской группировки XI и XLII армейских корпусов (около 54 тысяч человек). Командование над группировкой принял генерал артиллерии Вильгельм Штеммерман, командир XI армейского корпуса. Начав быстрое создание внешнего кольца обороны, советские войска стали постепенно сжимать кольцо окружения, и к 9 февраля площадь котла сократилась до 65 квадратных километров. Гитлер немедленно объявил о создании «крепости Черкассы» и приказал организовать снабжение группировки по воздуху. Несмотря на неблагоприятные погодные условия и резко возросшую активность советской авиации (за время боев она совершила 11 300 боевых вылетов), в целом на первом этапе боев группировку удавалось обеспечивать свое снабжение за счет запасов и поставок.

Для деблокирования котла командование группы армий «Юг» создало ударную группу, которая должна была перейти в наступление 3 февраля. Однако операция сорвалась — и из-за распутицы, и из-за давления советских войск на других участках фронта, куда немцы были вынуждены перебросить подкрепления. 8-я армия лишь 11 февраля смогла организовать наступление, но контрудары были разрозненными и, несмотря на ряд первоначальных успехов, ожидаемого результата не принесли.

Ситуация внутри котла тем временем стала принимать характер катастрофы. Советская артиллерия вела непрерывные обстрелы, в воздухе господствовала советская авиация, сухопутные войска предпринимали яростные атаки и, несмотря на упорное сопротивление окруженцев, медленно сжимали кольцо. В течение трех недель немцы сдерживали советские атаки, и важнейшую роль в этом сыграла «Викинг» и «Валлония». И это несмотря на то, что в газетах еще в первых числах февраля было объявлено о «предстоящем уничтожении нескольких немецких армий под Черкассами».

Во время боев в Черкасском котле потерпел полный крах план советского командования по ведению активной «антифашистской» пропаганды. Здесь была организована беспрецедентная контрпропагандистская кампания с использованием подвижных вещательных станций, который передавали обращения к оборонявшимся со стороны пленных офицеров, членов Национального комитета «Свободная Германия» и других. Оборонявшихся призывали сложить оружие и сдаться в плен. Для участия в кампании был привлечен даже председатель созданного советскими властями Союза немецких офицеров, попавший в плен под Сталинградом генерал пехоты Вальтер фон Зейдлитц-Курцбах. На него возлагались определенные надежды — до своего пленения генерал считался одним из наиболее перспективных военачальников вермахта и пользовался высоким авторитетом в войсках; именно его войска сыграли ведущую роль в деблокаде Демянского котла в мае 1942 года. Было инспирировано письмо Зейдлитца к Гилле. Генерал писал Гилле, что Гитлер предал его солдат, что единственный выход послужить Германии, спасти своих подчиненных — это капитулировать. При этом Зейдлитц давал слово, что военнопленным будут обеспечены хорошие условия содержания, а после войны — освобождение из плена. Все это не возымело никакого эффекта — находившиеся в окружении солдаты не собирались сдаваться, и страх перед советским пленом только усиливал сопротивление. Не для того в ряды «Викинга» воевать в СССР пришли немцы, голландцы, валлонцы, эстонцы, бельгийцы, датчане, норвежцы, чтобы сдаться в плен большевикам. (Кстати, после неудачи с Черкасским котлом Союз немецких офицеров захирел и не сыграл той роли, которую на него возлагали советские спецслужбы.)

Неудача с прорывом блокады извне 11 февраля совпала и с усилением давления советских войск, стремившихся ликвидировать котел до того момента, как противник сможет подтянуть резервы. Окруженная группировка оказалась сжатой вокруг Корсунь-Шевченковского и потеряла последние аэродромы, через которые немцы могли хотя бы сделать попытку обеспечить снабжение. К 15 февраля стало ясно, что попытка деблокады полностью провалилась, командующий группой армий «Юг» генерал-фельдмаршал Эрих фон Манштейн, не испросив разрешения у Ставки (так как предполагал отрицательный ответ Гитлера), отдал генералу Штеммерману приказ пробиваться в южном направлении. Навстречу ему был направлен танковый корпус из состава 1-й танковой армии. Единственным соединением, которое могло бы осуществить прорыв, были находившимся в распоряжении Штеммермана эсэсовцы Гилле. Им-то и было поручено в ночь на 17 февраля атаковать позиции советских войск и проломить в их построениях коридор, по которому бы смогли выйти войска группировки.