После разгрома германских войск и их союзников в Сталинграде и с приближением Красной Армии к созданному на части временно оккупированной территории Украинской ССР райхскомиссариату Украина активность советских партизан на его территории значительно возросла.
Зимой 1942-43 сюда перебазировались два крупных партизанских соединения с территории временно оккупированной Белорусской ССР, составлявшей часть райхскомиссариата Остланд. Все большее число населения ассоциировало советских партизан с защитниками от германских оккупантов, в то время как ОУН(б) все больше теряла свою популярность.
Обстоятельства вынуждали её действовать: 17-23 февраля 1943 в с. Тернобежье Олевского района Львовской области на III конференции ОУН было принято решение об активизации деятельности и начале вооружённой борьбы.
Этот шаг имел такие цели: а) «оторвать от влияния Москвы те элементы украинского народа, которые ищут защиту от угрозы со стороны немецкого оккупанта; б) демаскировать московский большевизм, который свои империалистические намерения и далее угнетать Украину прикрывает лозунгами защиты украинского народа и других угнетенных народов от немецкого оккупанта; в) добыть для украинского народа и для национально-освободительной борьбы независимую позицию на внешнеполитической арене».
Николай Лебедь, руководивший ОУН(б) в отсутствие С.Бандеры, считал преждевременным начало вооружённого выступления в связи с неготовностью подполья к массовому восстанию (нехватка оружия, командных кадров и пр.). Несмотря на это большинство собравшихся выступили за начало активных действий. Но призывы М.Степняка (руководитель ОУН в дистрикте Галиция) к развертыванию широкого вооружённого восстания против германских оккупационных органов не нашли поддержки у большинства членов конференции, которые поддержали Романа Шухевича, по мнению которого основная борьба должна быть направлена не против германской оккупации, а против советских партизан и поляков. Борьба же против германских оккупантов должна была вестись исходя из интересов ОУН и иметь характер самообороны украинского народа.
Новое вооружённое формирование планировалось назвать «Украинская освободительная армия», но в первоначальный период вооружённые отряды ОУН(б) именовались «вооружёнными подразделениями независимцев-государственников» (ОУН(б) изменила своё название на ОУН-СД (укр."самостийники-державники") ещё летом 1942).
22 февраля представители ОУН (б) встретились с главой уже действовавшей УПА Тарасом Боровцом для обсуждения совместной деятельности. Однако ни эта, ни вторая встреча, состоявшаяся 9 апреля, не принесла желаемого результата ни одной из сторон.
По словам самого Т. Д. Боровца, для него неприемлемыми были: а) диктат Бандеры; б) планируемые ОУН(б) акции против польского населения.
Согласно перехваченному советскими партизанами приказу, собственно начало «формирования украинской национальной армии за счёт полицейских, казаков и местных украинцев бандеровского и бульбовского направления» пришлось на 2-ю декаду марта 1943 года. «Главными пунктами формирования украинской национальной армии должны были быть Волынский, Свинарский и другие леса». Советскими партизанами отмечалось «движение в этом направлении украинских полицейских и гражданских националистов из Львовской и других западных областей».
В то же время (весна 1943) немцы начали формирование Стрелковой дивизии СС «Галиция» из галицийских добровольцев дистрикта Галиция Генерал-губернаторства, а также в райхскомиссариате Украина — и «Украинской Освободительной Армии» — (укр. УВО) из восточных украинцев — преимущественно военнопленных.
Ряды будущей УПА в период с 15 марта по 4 апреля 1943 пополнило от 4 до 6 тысяч сотрудников полиции.
К 1 мая 1943 была создана Главная команда УПА, которую возглавлял В.Ивахив, а после его гибели (по официальной версии ОУН(Б) он был убит в бою с немцами , источники не бандеровского происхождения указывают на то, что он был «устранён» Службой безопасности ОУН(б) 13 мая 1943 года — Д.Клячковский. По его приказу вооружённые подразделения «самостийников-державников» стали именоваться Украинской повстанческой армией (УПА) в конце мая 1943.
В июне 1943 в УПА была создана военно-полевая жандармерия и служба безопасности (СБ).
В июне — начале августа 1943 УПА состояла из 2 групп — УПА-Юг и УПА-Север. После III чрезвычайного Большого сбора ОУН (на котором было принято решение о «стратегии борьбы на 2 фронта — против московского и германского империализма») произошла широкая реорганизация структур УПА. В связи с увеличением её численности были сформированы: Северо-Западная группа (военный округ «Туров»); Северная группа (военный округ «Заграва»); Южная группа (военный округ «Эней») и Восточная группа (военный округ «Верещаки»).
27 августа 1943 Главная команда УПА издала указ, согласно которому все члены УПА теперь именовались казаками и делились на три группы: казаки-стрельцы, подстаршины и старшины. Вводились воинские звания и ранги — подстаршинские, старшинские и генеральские.
В сентябре 1943 началась массовая «добровольно-принудительная» мобилизация мужского населения в районах, контролируемых УПА.
В ноябре 1943 в УПА был создан Главный военный штаб.
В декабре 1943, согласно инструкции Главного военного штаба и Главной команды УПА «О военных званиях и функциях», личный состав УПА состоял из: а) рядовых; б) подстаршин; в) старшин; г) генералов. Вводились боевые награды: Бронзовый крест боевого отличия, Серебряный крест боевого отличия (I и II ступени), Золотой крест боевого отличия (I и II ступени).
В конце января 1944 УПА на Волыни и в Полесье была преобразована в УПА-Север. На базе Украинской народной самообороны (УНС), которая была создана в Дистрикт Галиция в июле-августе 1943 для противодействия рейду Ковпака, была создана УПА-Запад.
27 января 1944 Д.Клячковский становится командиром УПА-Север, а Р.Шухевич — главнокомандующим УПА. УПА-Юг и УПА-Восток так и не были созданы, в силу ряда причин. Под их названиями действовали подразделения военных округов «Богун» и «Лисоня» (УПА-Юг) и «Тютюнник» (УПА-Восток).
Наибольшей своей численности УПА достигла весной — в начале лета 1944 — 25—30 тысяч вооружённых бойцов. Согласно данным одного из командиров УПА, 60 % старшин и стрельцов были галицийцами, 30 % — волынянами и полещуками, и лишь 10 % — жителями Надднепровья.
