После взятия Минска и разгрома основных сил советского Западного фронта в Белостокском и Минском «котлах» немецкие моторизованные корпуса начали продвижение к рубежу рек Западная Двина и Днепр с тем, чтобы оттуда начать новое наступление на Московском направлении. Преодолев слабую оборону советских 20-го мехкорпуса и 4-го воздушно-десантного корпуса на реках Березина и Друть, немецкий 46-й моторизованный корпус 2-й танковой группы генерал-полковника Гейнца Гудериана вышел на подступы к Могилеву. К Днепру придвинулись и остальные мотокорпуса 2-й танковой группы.
5 июля прибывший из-под Орши штаб 61-го стрелкового корпуса генерал-майора Ф. А. Бакунина принял командование над тремя стрелковыми дивизиями в районе Могилёва (53-й полковника И. Я. Бартенева, 110-й полковника В. А. Хлебцева и 172-й генерал-майора М. Т. Романова). С этого же дня передовые отряды этих советских дивизий приняли участие в сдерживающих боях западнее Могилёва.
7 июля 61-й корпус был подчинен штабу 13-й армии, который отступал от самого Молодечно. Как раз в этот день командующий армией генерал-лейтенант П. М. Филатов был тяжело ранен (умер в госпитале в Москве 14 июля 1941 года), новым командующим был назначен генерал-лейтенант Ф. Н. Ремезов.
Действия сторон
10-11 июля началось форсирование Днепра тремя моторизованными корпусами 2-й танковой группы генерал-полковника Гейнца Гудериана:
47-й мотокорпус занял плацдарм в районе Копысь южнее Орши, откуда начал наступление на Смоленск,
46-й мотокорпус занял плацдарм в районе Шклова,
24-й мотокорпус форсировал Днепр южнее Могилева и захватил плацдарм в районе Старого Быхова (у деревни Борколабово). Расширяя этот плацдарм, 24-й мотокорпус 11 июля взял контроль шоссе Могилев—Гомель, его передовые отряды направлены к Пропойску и Могилеву.
Атаки советских войск с целью ликвидировать немецкие плацдармы не увенчались успехом. Выведенный из боя 20-й мехкорпус, получивший приказ атаковать немецкий плацдарм в районе Шклова, сумел сосредоточиться и начать наступление только 17 июля, когда противник уже подтянул пехотные соединения и укрепился.
Немецкие танки Pz.IV и автомобили под Витебском в июле 1941, вероятно, 20-й танковой дивизии из 39-го моторизованного корпуса
Окружение Могилева (10-16 июля)
12 июля немецкий 46-й мотокорпус начал наступление с захваченного плацдарма в направлении Горки. Оказавшаяся на острие главного удара советская 53-я стрелковая дивизия окружена и рассеяна, связь командования с ней потеряна. Для блокирования Могилёва с севера и прикрытия коммуникаций 46-го мотокорпуса оставлен полк «Великая Германия».
В этот же день немецкая 3-я танковая дивизия генерал-лейтенанта В. Моделя попыталась прорваться к городу с юга вдоль Бобруйского шоссе, но после тяжелого 14-часового боя в районе Буйничи отбита с большими потерями — здесь держал оборону 388-й стрелковый полк 172-й дивизии полковника С. Ф. Кутепова, поддержанный артиллерией. На поле боя остались 39 немецких танков и бронемашин. Оборонявшиеся также понесли большие потери, но сохранили позиции. На следующий день немецкая 3-я танковая дивизия повторно атаковала позиции советской 172-й стрелковой дивизии, но в результате 10-часового боя вновь была остановлена. В этот же день 4-я танковая дивизия 24-го мотокорпуса, отразив все советские атаки в районе Старого Быхова, прорвались в направление Кричева. 14 июля передовой отряд немецкой 3-й танковой дивизии обошёл город и без особого сопротивления взял Чаусы. Таким образом, окружение Могилева завершено. Город блокирован полком «Великая Германия» и частями 3-й танковой дивизии. Советская 13-я армия оказалась рассечена, штаб армии оказался под ударом, командарм генерал-лейтенант Ф. Н. Ремезов был тяжело ранен и эвакуирован, управление войсками было нарушено. Новый командующий 13-й армией генерал-лейтенант В. Ф. Герасименко вступил в должность только 15 июля. Только вывод во второй эшелон 4-й армии на рубеж реки Проня позволил задержать немецкое продвижение и не дать немецким подвижным соединениям выйти на оперативный простор.
Начатое 13 июля советское наступление на Бобруйск отвлекло часть сил от Могилёва, поэтому штурм города возобновился только после подхода пехотных соединений группы армий «Центр», которые сменяли подвижные части, блокировавшие город.
Фёдор Никитич Ремезов
Штурм Могилёва (17-25 июля)
17 июля начался штурм Могилёва силами 7-го армейского корпуса генерала артиллерии В. Фармбахера при поддержке танков 3-й танковой дивизии: 7-я пехотная дивизия атаковала советские позиции вдоль Минского шоссе, 23-я пехотная дивизия наступала вдоль Бобруйского шоссе. В район Могилева была переброшена из Франции 15-я пехотная дивизия, южнее Могилёва подошла 258-я пехотная дивизия.
Тем временем немецкий танковый «клин», обтекая Могилёв, все глубже уходил на восток. Следовавшая в авангарде 46-го мотокорпуса 10-я танковая дивизия взяла Починок и двинулась на Ельню.
В районе Могилева полностью блокированы соединения 13-й армии: 61-й стрелковый корпус и 20-й механизированный корпус. Боеприпасы подавались самолетами, однако в условиях господства люфтваффе в воздухе рассчитывать на полноценное снабжение окруженных войск не приходилось.
Советское командование придавало большое значение удержанию Могилёва. Телеграмма Ставки Верховного Командования гласила:
Герасименко. Могилёв под руководством Бакунина сделать Мадридом…
20 июля в район Могилёва подошла ещё одна немецкая пехотная дивизия — 78-я: она переправилась на восточный берег Днепра в районе Борколабово и атаковала советскую оборону вдоль Гомельского шоссе, но была остановлена.
Немецкие войска постепенно теснили советские войска. 23 июля начались уличные бои; противник прорвался к железнодорожному вокзалу и занял аэродром Луполово, который использовался для снабжения окружённых в Могилёве войск. Связь штаба 61-го корпуса с 172-й стрелковой дивизией, которая оборонялась непосредственно в Могилёве, прервалась. Таким образом, Могилёвский «котёл» был рассечен.
Тем временем 21-24 июля началось наступление советских войск на Смоленской дуге. 22 июля начала наступление на Быхов с целью соединиться с осажденными советскими войсками в районе Могилёва 21-я армия генерал-полковника Ф. И. Кузнецова. Однако противнику вновь удалось блокировать советское наступление.
Уход войск мз Могилева (26 июля)
24 июля в Могилёве продолжились уличные бои. Предложение командира немецкого 7-го армейского корпуса генерала артиллерии В. Фармбахера о капитуляции отклонено. В ночь на 26 июля советские войска взорвали мост через Днепр.
На совещании командиров окружённых соединений в деревне Сухари (26 км восточнее Могилёва), на котором присутствовали командир 61-го стрелкового корпуса генерал-майор Ф. А. Бакунин, командир 20-го механизированного корпуса генерал-майор Н. Д. Веденеев, командиры дивизий полковник В. А. Хлебцев (110-я стрелковая), комбриг Ф. А. Пархоменко (210-я моторизованная) и генерал-майор В. Т. Обухов (26-я танковая), обсуждалась возможность вывода оставшихся сил корпуса из окружения. Было решено начать прорыв вечером этого же дня. Планом предусматривалось движение войск тремя маршрутами в общем направлении на Мстиславль, Рославль. В авангарде следовал 20-й механизированный корпус, в арьергарде — наиболее боеспособные части 110-й стрелковой дивизии. К этому времени в расположение 61-го корпуса вышли остатки 1-й мотострелковой дивизии, 161-й стрелковой дивизии и некоторые другие части 20-й армии, ранее окруженные в районе Орши.
Фёдор Алексе́евич Баку́нин
В ночь на 26 июля остатки 61-го стрелкового корпуса тремя колоннами начали прорыв их окружения в направлении Чаусы. Командир отрезанной от основных сил 172-й стрелковой дивизии генерал-майор М. Т. Романов принял решение выходить из окруженного Могилёва самостоятельно. Было решено прорываться на запад в лесной массив в район деревни Тишовка (по Бобруйскому шоссе). Около 24.00 остатки 172-й стрелковой дивизии начали прорыв из окружения.
27 июля Советское Главное командование войск Западного направления нервно отреагировало на решение командиров окружённых в районе Могилёва соединений прорываться из окружения. В докладе Ставке ВГК указывалось:
