Вскоре после того как Северовирджинская армия генерала Ли разбила Потомакскую армию Джозефа Хукера у Чанселорсвилла, Ли решился на второе вторжение на Север. Это наступление могло сорвать планы северян на лето и давало Ли возможность маневрировать вдали от оборонительных позиций на Раппаханоке и дать передышку сильно пострадавшей от войны Вирджинии. Была так же надежда, что вторжение в Пенсильванию заставит северян вывести войска с плацдармов в северной Каролине — например, из-под Саффолка. Ли так же мог угрожать Филадельфии, Балтимору и Вашингтону, тем самым усиливая позиции сторонников мира на Севере. 19 апреля Ли написал своей жене: «… это сильно изменит общественное мнение на Севере. Республиканцы будут побеждены и я думаю, сторонники мира станут сильнее и новая администрация будет действовать исходя из этого».

С 14 по 17 мая 1863 года Ли провёл в Ричмонде, где совещался с президентом и правительством. Президент желал, чтобы часть сил была выделена на помощь осаждённому Виксбергу, но в итоге согласился с планом вторжения в Пенсильванию. Все члены кабинета, кроме Джона Рейгана, согласились с этим планом. 18 мая Ли приехал в свой штаб в Гамильтонс-Кроссинг и приступил к разработке плана. Против плана решительно выступал только Джеймс Лонгстрит, который поддерживал идею помощи Виксбергу. В итоге и Лонгстрит смирился с пенсильванским планом, однако настаивал на том, чтобы наступательная стратегия сочеталась с оборонительной тактикой.

В сущности, стратегия Ли была аналогична той, что имела место во время Мерилендской кампании. В тот раз МакКлеллан сумел сорвать его планы благодаря случайности — неожиданному обнаружению утерянного приказа 191. Это навело его на мысли, что повторное вторжение может иметь успех — тем более что его противником был генерал Джозеф Хукер, которого Ли не считал способным командиром. Кроме того, после Чанселорсвилла армия доверяла ему безгранично и ему казалось, что они способны выполнить любую задачу.

Основной боевой силой Союза во время Геттисбергской кампании была Потомакская армия, которой командовал сначала Джозеф Хукер, а с 28 июня - Джордж Мид. Армия насчитывала более 90 000 человек и состояла из 8-ми пехотных корпусов и одного кавалерийского:

I корпус генерала Джона Рейнольдса, дивизии Джеймса Уодсворта, Джона Робинсона и Эбнера Даблдея.

II корпус генерала Уинфилда Хэнкока, дивизии Джона Колдвелла, Джона Гиббона и Александра Хайса.

III корпус генерала Дэниеля Сиклса, дивизии Дэвида Бирни и Эндрю Хэмфриса.

V корпус генерала Джорджа Мида, дивизии Джеймса Бэрнса, Ромейна Эйри и Сэмюэля Кроуфорда.

VI корпус генерала Джона Седжвика

VIII корпус генерала Роберта Шенка (Во время кампании находился в Мэриленде и долине Шенандоа)

После Чанселорсвилла генерал Ли реорганизовал Северовирджинскую армию. Теперь в ней было 75 000 человек в трех корпусах: 60 000 пехоты, 10 200 кавалерии и 4 700 в артиллерийских частях.

Первый корпус. Командир: Джеймс Лонгстрит.

Дивизия Лафайета Мак-Лоуза

Дивизия Джорджа Пикетта

Дивизия Джона Худа

Второй корпус. Командир: Ричард Юэлл.

Дивизия Джубала Эрли

Дивизия Эдварда Джонсона

Дивизия Роберта Родса

Третий корпус. Командир: Эмброуз Хилл

Дивизия Ричарда Андерсона

Дивизия Генри Хета

Дивизия Уильяма Пендера

Кавалерийская дивизия Джеба Стюарта (бригады Уэйда Хэмптона, Фицхью Ли, Беверли Робертсона, Альберта Дженкинса, Уильяма Джонса, Джона Имбодена и Джона Чемблисса)

После Чанселорсвилла Ли провел реорганизацию армии, добавив к ней еще один корпус. Генералы Юэлл и Хилл были повышены до командиров корпусов, генералы Пендер и Хет назначены дивизионными командирами. В армию вернулся генерал Эдвард Джонсон.

3 июня 1863 года армия Ли начала сниматься с позиций у Фредериксберга и перемещаться на запад. У Фредериксберга оставался только корпус Эмброуза Хилла. 5 июня корпуса Лонгстрита и Юэлла стояли лагерем около Калпепера и до генерала Хукера дошли первые известия о перемещении противника. Он приказал генералу Седжвику провести разведку боем — что привело к небольшой перестрелке под Фредериксбергом и убедило Хукера, что Северовирджинская армия осталась на прежнем месте. На всякий случай Ли ненадолго приостановил наступление корпуса Юэлла. Однако, Хукер не стал начинать новое сражение под Фредериксбергом, и Ли приказал Юэллу продолжать. 9 июня Ли велел Стюарту перейти Раппаханок и прикрыть перемещение Северовирджинской армии на север. Стюарт велел своим бригадам собраться у станции Бренди.