После окончания Союзнической войны Рим столкнулся лицом к лицу с новым могучим внешним противником. В 89 до н. э. царь Понта Митридат VI Евпатор изгнал римлян из Малой Азии и вторгся в римскую провинцию Ахея. Перед сенатом стоял выбор, кого поставить во главе армии, отправлявшейся на помощь греческим союзникам: Суллу или Мария. Выбор сената пал на Суллу, но народное собрание под влиянием трибуна Сульпиция Руфа назначило на пост командующего Мария.

Сулла отказался признать решение народного собрания законным, оставил Рим и отправился к войску, стоявшему в Ноле, которое сенат поручил ему вести против Митридата. Сулла убедил солдат не подчиняться решению народного собрания и признать его своим полководцем. Речи Суллы были успешными и легионы не подчинились представителям народного собрания. Тогда Сулла, в подчинении которого оказалось шесть легионов, направил свои войска на Рим. Это было невероятное событие, совершенно непредвиденное Марием. Никогда прежде римское войско не вступало в вечный город. Это было запрещено законом и старинными традициями.

Сулла пренебрёг законом и овладел Римом силой. Марий пытался организовать оборону города, используя гладиаторов, но это оказалось бесполезным против силы сулланских легионов. Марий оказался побеждённым и бежал из Рима. Суллой и его сторонниками в сенате были составлены т. н. проскрипционные списки, или проскрипции, приговорённых к смерти, начинавшиеся с имён Мария и Сульпиция. Часть сторонников Мария были схвачены и убиты, но сам Марий чудом сумел спастись, найдя убежище в Африке.

Полномочия Суллы на ведение войны против Митридата были подтверждены и он со своими легионами отбыл на восток. Множество римлян осудили действия Суллы. На 87 до н. э. в консулы были избраны Гней Октавий, сторонник Суллы, и Луций Корнелий Цинна, сторонник Мария.

Пока Сулла вёл войну в Греции, в Риме начались столкновения между оптиматами, возглавляемыми Октавием, и популярами, ведомыми Цинной. Цинна был лишён звания консула. Вожди популяров были изгнаны из города, собрали своих сторонников по всей Италии и с этим войском осадили Рим. Пользуясь случаем, Марий вернулся из африканского изгнания, по дороге собирая войско из своих сторонников, а также беглых рабов, которым обещал свободу. Благодаря склокам среди защищавших Рим полководцев, войско их быстро уменьшилось за счёт дезертиров. В результате, город был сдан, а Цинна и Марий назначены консулами.

После вступления в Рим городские ворота были закрыты и начался пятидневный террор, инициированный Марием. Без суда было убито множество магистратов и рядовых граждан, которых можно было причислить к оптиматам. Через семь дней после вступления в город Марий умер. После этого, по приказу Сертория, все главные сторонники Мария (около 4000 человек, в основном беглых рабов) были собраны якобы для раздачи наград и умерщвлены все до единого, дабы прекратить беспорядки в городе.